曾經(jīng)占據(jù)全國啤酒行業(yè)第四把交椅的河南金星啤酒，正在經(jīng)歷一場長達一年的改制困局。
鑒于多年來產(chǎn)權(quán)關(guān)系一直無**順，河南金星啤酒廠，這家由鄭州市管城回族區(qū)隴海村于1983年創(chuàng)建的村辦集體企業(yè)，于2012年6月和12月兩次掛牌出讓。
然而據(jù)時代周報調(diào)查，難產(chǎn)的金星啤酒廠改制早在3年前即已完成，其全部資產(chǎn)以十分可疑的價格出讓給臨時設(shè)立的河南金星啤酒有限公司，該公司的法人代表為金星啤酒廠的實際控制人張鐵山。
巨大的集體資產(chǎn)頃刻間 “消失”了。在金星啤酒的改制過程中，隴海村村委會，尤其是以村支書張鐵山為首的村委會領(lǐng)導(dǎo)，被指暗中操作主導(dǎo)改制，因而陷入了巨大的**漩渦中。
早已完成的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
對于業(yè)界與公眾來說，2012年啟動的金星啤酒改制可謂迷霧重重，但其實早已塵埃落定。
時代周報獲得的河南金星啤酒有限公司(下稱“金星啤酒公司”)與隴海村村委會簽訂的制式《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》(下稱“《合同》”)顯示，前者已獲得金星啤酒廠的全部資產(chǎn)，包括金星啤酒廠名下的國有土地使用權(quán)。這份合同簽訂于2011年8月30日，比2012年6月金星啤酒廠掛牌出讓早了9個月!
《合同》約定：“隴海村委會將所擁有的金星啤酒廠及金星啤酒系列下屬所有企業(yè)以2010年8月31日為基準日的、經(jīng)審計評估機構(gòu)審計評估的全部資產(chǎn)和負債**轉(zhuǎn)讓給金星啤酒公司。”
“隴海村委會將‘鄭國用2006第1090號’等八塊國有劃撥金星啤酒企業(yè)用地使用權(quán)以2010年8月31日為基準日、經(jīng)審計評估機構(gòu)審計評估的價值溢價轉(zhuǎn)讓給金星啤酒公司。”
“金星啤酒廠的凈資產(chǎn)2.233553億元(人民幣，下同)，并以此價格轉(zhuǎn)讓給金星啤酒公司;八塊國有劃撥土地使用權(quán)評估價值為2.145863億元，以2.821億元的價格溢價轉(zhuǎn)讓給金星啤酒公司?！?/p>
“以上共計5.055億元，其受益人為隴海村1011名村民，每人受益50萬元?！焙贤?guī)定了2011年9月1日至2013年8月31日金星啤酒公司分四次向隴海村委會支付轉(zhuǎn)讓金，隴海村委會則按人頭向村民發(fā)放。
據(jù)隴海村村民介紹，該村村委會已累計發(fā)放給每位村民37萬元，還剩*后一筆13萬元未償付。
《合同》還顯示：“鑒于乙方(金星啤酒，下同)多年來已實際經(jīng)營該標的企業(yè)(指金星啤酒廠)，因此轉(zhuǎn)讓標的不存在實物產(chǎn)權(quán)交割問題。河南金星啤酒廠的投資方工商注冊登記由甲方隴海村變更為乙方后即視為轉(zhuǎn)讓標的已經(jīng)全部交割完畢”。
金星啤酒廠創(chuàng)建于1983年，*初是鄭州市管城回族區(qū)隴海村的一家村辦集體企業(yè)。經(jīng)過30年的發(fā)展，已成長為擁有16家子公司、布局國內(nèi)10個省市、年生產(chǎn)能力達300萬噸以上的啤酒企業(yè)，在業(yè)界位居全國第四。
但金星啤酒的產(chǎn)權(quán)關(guān)系多年來一直無**順。金星啤酒實際控制人張鐵山于1985年承包經(jīng)營該廠，將其一手“帶大”。但由于改制滯后，一直未能如愿引入戰(zhàn)略投資者和巨資的金星啤酒，在國外啤酒巨頭競相進入、資本力量主導(dǎo)的行業(yè)并購此起彼伏、市場格局急劇變化的大背景下，面臨著巨大的競爭壓力。
基于此，2012年6月和12月，金星啤酒廠兩次掛牌出讓，根據(jù)金星啤酒的公告信息，截至2011年5月31日，該廠資產(chǎn)總計19058.54萬元，負債總計17508.60萬元，凈資產(chǎn)1549.93萬元。不過，這兩次掛牌出讓均無結(jié)果?！翱磥磉@兩次掛牌只是障眼法?！睒I(yè)內(nèi)人士稱。
上述兩次掛牌公告**別提示，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不包括該企業(yè)正在使用的國有土地的使用權(quán)及商標使用權(quán)，且設(shè)置了受讓方“需連續(xù)經(jīng)營啤酒生產(chǎn)企業(yè)25年以上”等苛刻條件，而國內(nèi)啤酒品牌經(jīng)營超過25年的只有青島和燕京兩家。
當時，業(yè)內(nèi)人士普遍分析金星啤酒的掛牌出讓疑點甚多：對于金星啤酒而言，*值錢的無疑是土地和商標，不能獲得商標控制權(quán)，即使收購了金星啤酒，對于青島啤酒或燕京啤酒來說，也僅僅是增加一批同質(zhì)的生產(chǎn)設(shè)備而已，對市場拓展作用不大。
“左手倒右手”
金星啤酒廠“暗度陳倉”的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程，有兩個問題值得關(guān)注：一是資產(chǎn)過橋路徑，二是轉(zhuǎn)讓價格。
金星啤酒的發(fā)展壯大取決于管理者張鐵山本人的貢獻，這一點毋庸置疑，但隴海村村民(金星啤酒廠起步時大量職工為本村人)也付出頗多。時代周報獲得的一份形成于2011年6月的《關(guān)于金星啤酒集團有限公司改制股權(quán)界定情況說明》顯示：“啤酒廠利用自身的資本積累、職工集資、貸款等方式先后建立起來貴州金星啤酒有限公司等16家啤酒企業(yè)”。
金星啤酒廠資產(chǎn)關(guān)系復(fù)雜。金星啤酒對外的企業(yè)形象主要以“金星啤酒集團”出現(xiàn)，該集團的官網(wǎng)顯示，“金星啤酒集團是以河南金星啤酒廠為核心組建的全國大型啤酒集團”。
據(jù)可供查詢的工商檔案顯示：金星啤酒集團于1995年10月4日在鄭州市新鄭路188號(即金星啤酒廠所在地)成立，注冊資本5600萬元，法人代表為張鐵山。
知情者告訴時代周報，金星啤酒集團是投資平臺，金星啤酒下屬諸多分公司資產(chǎn)裝入金星啤酒集團中。在金星啤酒20多年的產(chǎn)能擴張過程中，有些分公司是張鐵山家族及高管個人投資的，如西雙版納分公司、甘肅分公司等?！邦愃七@樣的分公司，已經(jīng)與金星啤酒廠失去了資產(chǎn)紐帶關(guān)系，當然也就不在金星啤酒廠的改制之列。”這位知情人說。
而金星啤酒廠資產(chǎn)的受讓方—金星啤酒公司則令人疑竇叢生。據(jù)可供查詢的工商檔案顯示，該公司正式成立的日期—2011年9月14日—甚至在前述《合同》簽署之后，其顯然是為此次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓才設(shè)立的。金星啤酒公司注冊資本1000萬元，地址也是金星啤酒廠所在地，法人代表亦是張鐵山。
截至發(fā)稿前，時代周報未查詢到金星啤酒公司的股東姓名。據(jù)知情人介紹，金星啤酒廠名下八塊國有土地使用權(quán)目前尚未完成變更，“產(chǎn)權(quán)出讓金快向村民支付完畢，張鐵山*終完全控制金星啤酒目標應(yīng)該基本達到了?！?/p>
而本次轉(zhuǎn)讓價格更是令人大跌眼鏡!
根據(jù)前述《合同》，以2010年8月31日為評估基準日的金星啤酒廠凈資產(chǎn)為2.23多億元，以2011年5月31日為評估基準日的凈資產(chǎn)1549.93萬元，前者不含國有土地使用權(quán)，后者不含國有土地使用權(quán)和商標使用權(quán)。如果假設(shè)2010年8月31日至2011年5月31日金星啤酒廠的資產(chǎn)和負債無事實上的重大變動，那么金星啤酒的商標使用權(quán)的價值大致為2.07億元!
與金星啤酒屬同一梯隊的廣東金威啤酒，早在2007年中國品牌研究院公布的其商標價值就達到了12.26億元。在2010年該院公布的《中國*有價值商標500強》排行榜上,金星啤酒排名第344位，金威啤酒排名345位?！吧虡藘r值總體上大于商標使用權(quán)的價值，但兩億多的價格實在不符合金星啤酒的真實價值?！睒I(yè)內(nèi)人士稱。
村委會暗中“配合”
“金星啤酒廠能如此推進改制，與隴海村村委會的配合密不可分。張鐵山是村支書，而目前的村委會則成了他的影子‘內(nèi)閣’。”知情人稱。
按照河南省農(nóng)村基層組織建設(shè)“四議兩公開”的工作辦法，所有村級重大事項都必須在村黨組織領(lǐng)導(dǎo)下，由黨支部會提議、“兩委”會商議、黨員大會審議、村民代表會議或村民會議(四議)進行決議，再進行“兩公開”，即：決議公開、實施結(jié)果公開。
但據(jù)知情人介紹，自2008年底以趙文祥為村委會主任的隴海村新一屆村委選舉上任至今，該村的重大事項沒有召開過一次全體黨員會議和全體村民大會。2009年后，鄭州市施行村集體賬務(wù)歸鄉(xiāng)鎮(zhèn)**或街道辦管理，不允許村委會管理賬務(wù)。但隴海村至今沒有實行這項規(guī)定，村里至今沒有報賬員。
趙文祥上任后，隴海村便加快了集體資產(chǎn)的改制進程。金星啤酒廠的改制在2010年開始醞釀推進，《關(guān)于金星啤酒集團有限公司改制股權(quán)界定情況說明》顯示：“1990年8月金星啤酒廠注資200萬元變更為1276萬元，隴海村集體出資153.26萬元，啤酒廠(張鐵山)出資1123.18萬元。”
該說明將啤酒廠的出資等同于張鐵山的出資，按照“誰投資誰所有，誰創(chuàng)造誰受益”的原則，張鐵山可獲得與1123.18萬元出資對等的權(quán)益。但其放棄這項權(quán)益，“拿來作為福利改善村民的生活待遇”。該說明獲得隴海村村委會的認可，加蓋了村委會的公章。
除金星啤酒改制，隴海村的城中村改造也在村民中也引發(fā)反對意見。
2009年初，隴海村村委會與河南正商置業(yè)有限公司(下稱“正商置業(yè)”)簽訂協(xié)議，啟動城中村改造。此前，2008年底趙文祥選舉村主任時，按照鄭州市其他城中村改造的補償慣例，允諾給村民人均30平米的門面房。但2009年該村32名村民代表表決，大多數(shù)同意放棄人均30平米門面房，改為每人10萬元的現(xiàn)金補償。事實上，30平米門面房的市場價值遠超10萬。
此事公開后，村民普遍認為上述決議未通過村民大會，違反程序。2013年初，原表示放棄門面房的村民代表中，有13人寫下書面文件，稱“村主任說要房是集體管理……誤導(dǎo)村民代表要錢不要房”。部分村民還為此到鄭州市管城回族區(qū)信訪局**。
另外，隴海村200多位村**合簽名陳情，稱村主任趙文祥于2008年選舉期間大擺宴席請村民吃喝。據(jù)知情人透露，有50多名不符合條件的外部人員，被該村兩委認定為本村人員，從而享受集體經(jīng)濟改制利益。
目前，隴海村早已拆遷完畢，安置房也已經(jīng)封頂。金星啤酒廠這一巨大的集體資產(chǎn)，頃刻間“消失”了。而隴海村，也將在快速推進的城市化進程中*終消失……