市場(chǎng)人士分析，全興作為老八大酒，身價(jià)**不止幾千萬元。而這一商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給外資竟沒有按市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)作價(jià)。
一份沉寂幾年、不為公眾所知的“四方協(xié)議”突然在幾年之后呈現(xiàn)在投資者和公眾面前，由此，水井坊被中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局要求整改，而全興資本倒騰術(shù)的灰幕也漸漸被撕開。
“四方協(xié)議”被曝光
近日，水井坊發(fā)布公告稱，公司于2013年10月8日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)四川監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》。
公司公告顯示，水井坊在2011年1月21日向上海光明食品集團(tuán)旗下的上海市糖業(yè)煙酒集團(tuán)轉(zhuǎn)讓四川全興酒業(yè)有限公司40%股權(quán)之前，曾在2010年12月23日，與全興酒業(yè)、四川成都全興集團(tuán)有限公司及上海糖酒簽訂了合作框架協(xié)議及合作備忘錄(簡(jiǎn)稱四方協(xié)議)，約定了公司轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)后，在技術(shù)、人員支持和避免業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)等方面的義務(wù)。而水井坊公司僅公告了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，未披露四方協(xié)議，信息披露不完整。
四川證監(jiān)局表示，按照《上市公司信息披露管理辦法》和《證券期貨市場(chǎng)監(jiān)督管理措施實(shí)施辦法(試行)》的規(guī)定，現(xiàn)要求水井坊對(duì)四方協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充披露，對(duì)協(xié)議的決策及履行情況進(jìn)行自查并披露。
為此，水井坊董秘張宗俊向記者表示，“公司信披確實(shí)不完整，但非有意隱瞞?！?/p>
知情人士透露，原全興集團(tuán)兼水井坊董事長(zhǎng)、現(xiàn)任成都盈盛投資控股有限公司董事長(zhǎng)楊肇基為了使水井坊進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)，不惜通過步步轉(zhuǎn)讓股權(quán)使外資帝亞吉?dú)W成為公司的實(shí)際控制人，而此次四方協(xié)議的“信披不完整”很可能是楊肇基的一次資本游戲，“信披不完整”可能主要是為了防止股價(jià)產(chǎn)生波動(dòng)。
券商分析師普遍認(rèn)為，信息披露不完整會(huì)侵犯公眾的知情權(quán)，給投資者造成誤判，從而影響其投資決策。某獨(dú)立分析師告訴本報(bào)記者，出讓方在出讓時(shí)可能會(huì)有一些附帶條件或是協(xié)議都是很正常的，但是條件和協(xié)議的前提是其必須向公眾公示，如果沒有公示，則難逃被人指責(zé)利益置換的干系。
但是，長(zhǎng)期浸*白酒行業(yè)的**評(píng)論人晉育鋒則向中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者表達(dá)了不同的觀點(diǎn)，“預(yù)計(jì)對(duì)四方協(xié)議的信披不完整的處罰不會(huì)嚴(yán)重，畢竟這種信披不完整并沒有太多地傷害股東，也沒有對(duì)上市公司的股東造成嚴(yán)重后果和對(duì)社會(huì)產(chǎn)生不利的影響。”
據(jù)悉，水井坊正在按照四川證監(jiān)局的要求積極整改，已對(duì)四方協(xié)議及履行情況作了補(bǔ)充披露，10月18日前還將進(jìn)一步披露整改落實(shí)情況報(bào)告。
帝亞吉?dú)W折翼水井坊
在水井坊因?yàn)閰f(xié)議信披不完整一事被炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)之時(shí)，業(yè)績(jī)預(yù)告又給水井坊披上一層冰霜。
10月份對(duì)于白酒上市企業(yè)來說，是一個(gè)注定難熬的月份。10月14日晚，水井坊發(fā)布公告稱預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)下滑，且凈利潤(rùn)下降。預(yù)計(jì)2013年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同期相比將減少80%到100%。
為此，白酒專家肖竹青向記者分析，“這表明水井坊三季度面臨巨額虧損，作為上市公司中**一家由外資控股的水井坊走到今天這種境地，真是讓人惋惜?！?/p>
事實(shí)上，從水井坊的高層人員變動(dòng)中就可以嗅出水井坊“異樣”的味道。早在2012年6月，由帝亞吉?dú)W主導(dǎo)的董事會(huì)宣布成立，在9名董事會(huì)成員中，外資方帝亞吉?dú)W占據(jù)5席，本土的董事代表只剩下公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)黃建勇和3名獨(dú)董。
隨后，公司董事、總經(jīng)理柯明思宣布辭職，黃捷飛、明**和貝彼德三名董事會(huì)成員也陸續(xù)離職。
水井坊表示，受整體宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、相關(guān)政策對(duì)白酒銷售的**、行業(yè)供大于求矛盾突出、高端白酒市場(chǎng)空間變窄、公司中低端品牌還在培育中等因素的不利影響，公司前三季度銷售收入下滑。
對(duì)于水井坊業(yè)績(jī)持續(xù)走低的原因，晉育鋒舉例說，“或許是管理上的很多差異，比如，美國(guó)公司在華的中國(guó)區(qū)一把手一般是華人或是美籍華人擔(dān)任，華人可能更了解國(guó)情。而日本和歐洲在華的中國(guó)區(qū)一把手一般是本國(guó)人擔(dān)任的。”
“在外資公司眼里，企業(yè)利潤(rùn)是**位的，水井坊的現(xiàn)狀進(jìn)一步凸顯出外資收購(gòu)中資白酒的困境，畢竟水土不服，各種文化、管理碰撞等都會(huì)影響到公司的方方面面，仔細(xì)一想，有時(shí)這種困境是不可避免的?！毙ぶ袂嗾J(rèn)為。
晉育鋒直言，“本輪的產(chǎn)業(yè)周期還很漫長(zhǎng)，還處在相當(dāng)?shù)牡兔詴r(shí)期，水井坊很難在此輪周期里創(chuàng)造性地實(shí)現(xiàn)逆周期發(fā)展，很難達(dá)到資本市場(chǎng)的要求?！?/p>
“楊肇基人不錯(cuò)，夠義氣，有夢(mèng)想，也很能折騰，是個(gè)資本**?！笔煜钫鼗娜耸肯虮緢?bào)記者表示。
水井坊慢慢被帝亞吉?dú)W實(shí)際控制、成都金瑞通集團(tuán)以及成都工慧公司的設(shè)立等等，都是在楊肇基精心導(dǎo)演下，一步一步實(shí)現(xiàn)的。
為什么楊肇基不斷地施展資本倒騰術(shù)呢?
2007年的《外商投資指導(dǎo)目錄》規(guī)定，黃酒、名優(yōu)白酒為限制外商投資行業(yè)，需中方控股。而全興酒業(yè)的拳頭產(chǎn)品“全興大曲”在1963年就被評(píng)為全國(guó)八大名酒，入列限制名錄。
由此，為了規(guī)避法律底線，楊肇基不惜輾轉(zhuǎn)成立公司和持股等為水井坊的國(guó)際化鋪路。早在2006年，全興酒業(yè)成立，水井坊持股95%。全興集團(tuán)持股5%。同年，帝亞吉?dú)W啟動(dòng)收購(gòu)四川水井坊，收購(gòu)全興集團(tuán)43%的股份。2010年3月，水井坊轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)55%的股權(quán)給成都金瑞通集團(tuán)。
彼時(shí)，光明食品集團(tuán)副總裁、上海糖酒集團(tuán)董事長(zhǎng)葛俊杰則表示，進(jìn)入白酒、葡萄酒領(lǐng)域一直是光明食品集團(tuán)的既定發(fā)展戰(zhàn)略，光明食品集團(tuán)的酒業(yè)將向以黃酒為主的多酒種發(fā)展。
于是，全興與光明一拍即合。2010年3月，帝亞吉?dú)W宣布收購(gòu)全興集團(tuán)4%股權(quán)，持股比例增加到53%。成為水井坊實(shí)際控制人。2010年12月，水井坊宣布轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)給上海糖酒集團(tuán)，稍后，上海糖酒從成都工慧手中受讓27%全興酒業(yè)股權(quán)，相應(yīng)占股比例達(dá)到67%。剩余33%股權(quán)，成都工慧持27%，工慧代金瑞通持6%。
自此，楊肇基的資本夢(mèng)正在一步一步地實(shí)現(xiàn)。但是知情人士表示，楊肇基是從全興起家的，四年前設(shè)計(jì)時(shí)本打算要全部賣給帝亞吉?dú)W，然后重回全興酒業(yè)，畢竟全興酒業(yè)是老底，是有感情的。但是后來由于光明食品集團(tuán)旗下上海糖酒集團(tuán)的加入，以及之后其強(qiáng)勢(shì)的控股等因素，67%的股權(quán)不在楊肇基手中，因此，楊肇基的話語權(quán)不太夠，重回全興酒業(yè)的夢(mèng)想漸行漸遠(yuǎn)。
“上海糖酒可謂半路殺出個(gè)程咬金，可以說是擊碎了楊肇基重回全興酒業(yè)的夢(mèng)想?！鄙鲜鲋槿耸勘硎尽?/p>
2013年7月，帝亞吉?dú)W收購(gòu)剩余全興集團(tuán)47%股權(quán)獲四川商務(wù)廳批復(fù)通過。同期，全興集團(tuán)更名為水井坊集團(tuán)。
在一系列資本運(yùn)作的過程中，知情人士表示，真正傷害股東權(quán)益的是全興商標(biāo)在轉(zhuǎn)讓時(shí)沒有按照市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)商標(biāo)進(jìn)行作價(jià)，真正傷害上市公司的利益是這個(gè)事情，因?yàn)閹浊f就轉(zhuǎn)讓了，可謂*賣。
市場(chǎng)人士分析，此次*賣全興商標(biāo)可能沒有受益方，但是事實(shí)確實(shí)是*賣了，因?yàn)槿d作為老八大酒，身價(jià)**不止幾千萬元。
對(duì)于為什么全興商標(biāo)要廉價(jià)轉(zhuǎn)讓?以及為什么沒有股東站出來說這件事情，上述知情人士表示，一種可能是因?yàn)樗幻撎ビ谌d的歷史，轉(zhuǎn)讓時(shí)大家都因?yàn)楦星楹突バ?，所以就沒按照市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)估價(jià)。
另外一種可能是，在改為水井坊時(shí)，全興的所有權(quán)也許已經(jīng)剝離了，不在全興了，但是公眾和股東卻不知情，也可能存在利益置換的協(xié)議或是私下約定。
記者觀察到，在幾次類似的資本倒騰后，始終沒有人提到全興商標(biāo)這個(gè)無形資產(chǎn)的作價(jià)問題。
“但是當(dāng)商標(biāo)所有權(quán)不在上市公司時(shí)，也應(yīng)該向公眾披露，以確保公眾的知情權(quán)?！鼻笆霆?dú)立分析師告訴記者。
經(jīng)過數(shù)次的資本切換和倒騰，關(guān)于水井坊的未來，晉育鋒直言，“如果水井坊愿意從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度看問題的話，水井坊應(yīng)該馬上退市，因?yàn)檎麄€(gè)行業(yè)大勢(shì)擺在這里，如果死撐著只會(huì)越來越慘。”