國泰君安證券股份有限公司關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于金徽酒股份有限公司媒體報道事項的問詢函》相關(guān)問題之專項核實意見
上海證券交易所：
2017 年 5 月 12 日，每日經(jīng)濟(jì)新聞刊登了《金徽酒大客戶稅務(wù)數(shù)據(jù)與公示數(shù)據(jù)相差 400 多倍》的報道，質(zhì)疑金徽酒股份有限公司(以下簡稱“公司”、 “金徽酒”)《**公開發(fā)行股票招股說明書》中披露的前五大經(jīng)銷商銷售收入與其納稅收入存在差異，質(zhì)疑公司業(yè)績不真實。同日， 金徽酒收到貴所下發(fā)的《關(guān)于金徽酒股份有限公司媒體報道事項的問詢函》 (上證公函[2017]0556 號，以下簡稱“問詢函”) ， 國泰君安證券股份有限公司 (以下簡稱“國泰君安證券”、 “保薦機構(gòu)”) 作為金徽酒**公開發(fā)行的保薦機構(gòu)， 現(xiàn)根據(jù)問詢函所涉問題進(jìn)行說明和答復(fù)，具體內(nèi)容如下：
問題一：上述媒體報道內(nèi)容是否屬實，公司前期信息披露是否真實、準(zhǔn)確;
答復(fù)：
1、核實過程
金徽酒于 2013 年 6 月向中國證監(jiān)會報送了**公開發(fā)行股票申請材料，并于 2016 年 1 月取得中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2016]96 號核準(zhǔn)。在此期間，國泰君安證券根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步提高**公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(證監(jiān)會公告﹝2012﹞14 號)、 《關(guān)于做好**公開發(fā)行股票公司 2012 年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》 (發(fā)行監(jiān)管函﹝2012﹞551 號) 要求，逐項落實對金徽酒財務(wù)會計信息核查。針對金徽酒經(jīng)銷商收入真實性問題， 保薦機構(gòu)對金徽酒審核期間履行的核查程序如下：
(1)金徽酒經(jīng)銷商實地走訪
國泰君安證券 2013 年 1 月對金徽酒 2010 年至 2012 年每年銷售金額前 21名經(jīng)銷商合計 26 家經(jīng)銷商進(jìn)行實地走訪;2014 年 3 月對金徽酒 2013 年銷售金額前 21 名經(jīng)銷商進(jìn)行實地走訪; 2015 年 1 月對金徽酒 2014 年銷售金額前 10 名經(jīng)銷商進(jìn)行實地走訪。實地走訪范圍包含上述媒體報道所涉及的經(jīng)銷商。實地走訪過程中，保薦機構(gòu)重點了解上述客戶的住所及辦公場所、法定代表人、注冊資金、股權(quán)結(jié)構(gòu)、有關(guān)資質(zhì)、主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)規(guī)模、申報期內(nèi)各期采購額、向金徽酒采購額占同類采購的比例、是否存在補充協(xié)議或特殊利益安排、*終實現(xiàn)收入、所購貨物是否具有合理用途以及與金徽酒之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題進(jìn)行了現(xiàn)場核查，并要求經(jīng)銷商代表在走訪記錄上簽字，加蓋經(jīng)銷商公章，訪談后實地查看經(jīng)銷商主要倉庫并調(diào)取經(jīng)銷商工商檔案。
(2)實地走訪公司生產(chǎn)經(jīng)營場所，分析產(chǎn)量及期末存貨真實性
實地走訪金徽酒車間、倉庫等主要生產(chǎn)經(jīng)營場所，通過訪談金徽酒相關(guān)人員、主要客戶及供應(yīng)商等方式， 核查金徽酒總體經(jīng)營狀況;對生產(chǎn)用原料，進(jìn)行了采購詢證，訪談等程序;根據(jù)金徽酒主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，將金徽酒產(chǎn)能、產(chǎn)量、主要原材料及能源耗用進(jìn)行驗證匹配;各期末，對金徽酒期末庫存商品進(jìn)行了監(jiān)盤和抽盤。
(3)評價金徽酒銷售與收款內(nèi)部控制
了解、評價金徽酒銷售組織體系、銷售與收款業(yè)務(wù)涉及的主要崗位和人員;
了解、評價金徽酒銷售業(yè)務(wù)內(nèi)部控制流程和技術(shù)環(huán)境，尤其是對金徽酒銷售模式、定價政策、收入確認(rèn)政策、退換貨政策、客戶信用管理制度、銷售合同管理、相關(guān)單據(jù)流轉(zhuǎn)及保存等予以重點關(guān)注。
(4)分析金徽酒銷售及回款的真實性
保薦機構(gòu)分析金徽酒報告期銷售收入變化情況是否與行業(yè)趨勢相吻合;分析金徽酒分地區(qū)、分產(chǎn)品銷售收入的變化情況，分析主要經(jīng)銷商變化情況及成品酒產(chǎn)銷變化情況;對銷售收入抽樣進(jìn)行復(fù)核性測試，包括抽查經(jīng)銷合同、 貸方記錄、銀行資金回單、配貨申請單、銷售訂單、商品出庫單、送貨回執(zhí)單、****等原始憑據(jù);檢查報告期各期資產(chǎn)負(fù)債表日后是否存在大量退貨的情形。檢查金徽酒銀行存款日記賬和銀行資金流水，抽查主要經(jīng)銷商的回款情況，如回款單位與經(jīng)銷商名稱不一致，核查回款單位與經(jīng)銷商關(guān)系，確認(rèn)經(jīng)銷商股東、家庭成員、親屬、分銷商回款真實性，并進(jìn)一步抽查了所對應(yīng)的出庫記錄，核實了金徽酒商品出庫真實性。
為了核查經(jīng)銷商回款對象與經(jīng)銷商和金徽酒關(guān)系，以及經(jīng)銷商上述回款性質(zhì)是否屬于銷售回款，保薦機構(gòu)、 發(fā)行人***向報告期各期前二十大經(jīng)銷商發(fā)出往來款對賬函、通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢經(jīng)銷商基本情況并訪談了經(jīng)銷商，確認(rèn)上述回款均為金徽酒對該經(jīng)銷商銷售貨款，且上述回款對象不屬于金徽酒關(guān)聯(lián)人，經(jīng)銷商上述回款不存在不恰當(dāng)利益輸送情形。保薦機構(gòu)核查了報告期各期前二十大經(jīng)銷商回款對象名稱，不存在金徽酒關(guān)聯(lián)方。
針對媒體報道內(nèi)容，保薦機構(gòu)對金徽酒上市審核期間核查情況進(jìn)行了核實工作，以進(jìn)一步確定金徽酒銷售收入的真實性。
2、核實情況
(1)金徽酒已建立經(jīng)銷商銷售先款后貨、定期對賬等銷售有關(guān)內(nèi)控制度，歷年前五大客戶收入真實、準(zhǔn)確
金徽酒經(jīng)銷商銷售實行“先款后貨”制度，收到貨款后再發(fā)貨。銷售公司在收到貨款后，核實貨款金額與經(jīng)銷商訂單金額的一致性，確認(rèn)貨款為經(jīng)銷商訂單貨款，之后向經(jīng)銷商配送貨物，并根據(jù)貨物實際出庫單、經(jīng)銷商確認(rèn)的送貨回單、貨款支付憑據(jù)開具****，財務(wù)部門會計人員根據(jù)上述資料確認(rèn)銷售收入。銷售公司與經(jīng)銷商建立了定期對賬制度，銷售公司通過經(jīng)銷商銀行賬戶備案、約定結(jié)算方式、定期對賬、定期內(nèi)部審計等方式，定期將收到的貨款金額及付款賬戶與經(jīng)銷商進(jìn)行核對，由經(jīng)銷商確認(rèn)所有付款賬戶與經(jīng)銷商之間關(guān)系，以保證經(jīng)銷商付款金額與發(fā)貨金額的一致性，保證銷售收入真實實現(xiàn)。
(2)金徽酒結(jié)合白酒經(jīng)銷商特征及受同一控制人控制合并口徑統(tǒng)計對經(jīng)銷商銷售額
白酒行業(yè)以經(jīng)銷商模式為主，公司每年與經(jīng)銷商簽訂經(jīng)銷合同，規(guī)定經(jīng)銷商當(dāng)年銷售目標(biāo)量，年末與經(jīng)銷商確認(rèn)當(dāng)年銷售計劃完成情況，并兌現(xiàn)公司銷售獎勵、返利。公司經(jīng)銷商以小型公司制企業(yè)和個體工商戶為主。小型公司制企業(yè)和個體工商戶在開展經(jīng)營活動過程中，存在企業(yè)財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同或經(jīng)營者與親戚朋友等共同經(jīng)營的情形;同時，公司積極鼓勵經(jīng)銷商向鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場深度分銷，由經(jīng)銷商負(fù)責(zé)管理下屬分銷商。 公司合并計算并披露經(jīng)銷商及其股東、家庭成員、親屬或店員、分銷商銷售額。
經(jīng)銷商向公司支付貨款時，除經(jīng)銷商對公賬戶付款外，還存在其股東、家庭成員、親屬或店員、分銷商直接向公司支付貨款的情形，該情形已在公司《招股說明書》中進(jìn)行了披露。2012 年至 2016 年，公司前五大經(jīng)銷商銷售回款中經(jīng)銷商對公賬戶回款比例分別為 7.27%、1.69%、3.81%、25.77%、25.90%，其他回款皆為經(jīng)銷商股東、家庭成員、親屬或店員、分銷商直接支付貨款。
上述媒體所采訪均為經(jīng)銷商部分經(jīng)營者，有意忽視經(jīng)銷商其他股東、家庭成員、親屬或店員、分銷商等名下付款及銷售情況，在未對事實充分調(diào)查情況下主觀臆測，存在嚴(yán)重誤導(dǎo)廣大投資者的傾向。
(3)金徽酒已建立較為完善的經(jīng)銷商管理體系，經(jīng)銷商是獨立的納稅主體
金徽酒地處甘肅，且經(jīng)銷商以小型公司制企業(yè)和個體工商戶為主，經(jīng)銷商點多面廣、經(jīng)營方式靈活。公司已建立較為完善的經(jīng)銷商管理制度和體系， 通過銷售目標(biāo)、庫存、銷售價格、渠道等多方面考核、培訓(xùn)和管理提高經(jīng)銷商經(jīng)營能力。公司合法合規(guī)經(jīng)營，嚴(yán)格依法履行納稅義務(wù)，并加強培養(yǎng)經(jīng)銷商規(guī)范經(jīng)營意識。2012 年至 2016 年公司累計實現(xiàn)營業(yè)收入 55.41 億元、歸屬于母公司所有者凈利潤 7.27 億元，累計繳納各類稅收 17.01 億元，其中消費稅 7.77 億元、增值稅 5.12億元、企業(yè)所得稅 2.49 億元。經(jīng)銷商為公司重要商業(yè)合作伙伴，但其獨立納稅，公司無法掌握經(jīng)銷商是否正確、完整地履行納稅義務(wù)的信息。
3、核實結(jié)論
經(jīng)核實，公司經(jīng)銷商覆蓋甘肅省 90%以上的市縣，多數(shù)經(jīng)銷商與公司合作多年，主要客戶穩(wěn)定;與主要客戶的銷售真實;主要客戶向公司采購產(chǎn)品已實現(xiàn)*終銷售，庫存合理，不存在年底大量囤貨情形，也不存在次年大量退貨的情形;主要經(jīng)銷商與公司董事、監(jiān)事、**管理人員、主要股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;公司或關(guān)聯(lián)方與其經(jīng)銷商不存在以私下利益交換等方法進(jìn)行**串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長;不存在與經(jīng)銷商串通，通過期末集中發(fā)貨提前確認(rèn)收入、或放寬信用政策等方式換取收入增加的情況;不存在虛構(gòu)經(jīng)銷商與公司的全部或部分交易。
經(jīng)核實， 每日經(jīng)濟(jì)新聞等媒體報道內(nèi)容不屬實，公司前期信息披露真實、準(zhǔn)確。
二、公司 2012 年至 2016 年前五大客戶的名稱及向其銷售的金額;
答復(fù)：
1、核實過程
保薦機構(gòu)查閱了金徽酒**公開發(fā)行股票的招股說明書、公開披露的 2016年年度報告、2016 年度營業(yè)收入明細(xì)賬，并與公司擬補充披露的信息進(jìn)行了核對。
2、核實情況
2012 年至 2016 年，金徽酒前五名客戶名稱及銷售情況如下表所示：
續(xù)：天健***事務(wù)所關(guān)于金徽酒股份有限公司媒體報道有關(guān)財務(wù)事項的說明
3、核實結(jié)論
經(jīng)核實，公司 2012 年至 2016 年前五大客戶的名稱及向其銷售的金額真實、準(zhǔn)確。
三、上述媒體報道所涉經(jīng)銷商歷年對外實際銷售公司產(chǎn)品的金額。
答復(fù)：
1、核實過程
針對金徽酒與經(jīng)銷商的合作情況及經(jīng)銷商自身經(jīng)營情況，保薦機構(gòu)對金徽酒上市審核期間履行的核查情況如下：
(1)檢查了金徽酒公司對經(jīng)銷商的出庫記錄，檢查了出庫單據(jù)、經(jīng)銷商及其**收貨人收貨簽收單據(jù)、經(jīng)銷商定期核對文件等，經(jīng)檢查確認(rèn)并總體比對，金徽酒公司出庫銷售量與經(jīng)銷商實際采購量一致;
(2)對經(jīng)銷商的出庫量及價格即銷售量進(jìn)行了詢證，歷年詢證回函情況理想;并在各期分批次對經(jīng)銷商進(jìn)行了實地訪談，訪談中關(guān)注了自身對外銷售情況，經(jīng)確認(rèn)，經(jīng)銷商從金徽酒公司采購的存貨不存在積壓的行為，均實現(xiàn)了*終銷售;
(3)檢查了各期經(jīng)銷商回款，根據(jù)公司“先款后貨”的銷售模式，不存在經(jīng)銷商拖欠大額款項的問題，因此回款總體比對結(jié)果良好。
針對貴所問詢函要求，保薦機構(gòu)對金徽酒上市審核期間履行的經(jīng)銷商核查程序進(jìn)行了進(jìn)一步核實。
2、核實情況
上述媒體報道所涉經(jīng)銷商有隴南興達(dá)商貿(mào)有限公司、宕昌世紀(jì)金徽經(jīng)銷點、禮縣紅云商貿(mào)有限公司、渭源縣鑫城名酒營銷中心、臨洮縣藝順祥名酒綜合超市、隴西縣孚泰酒業(yè)有限責(zé)任公司、蘭州宏安泰商貿(mào)有限責(zé)任公司、天水羲德利商貿(mào)有限公司等 8 家經(jīng)銷商，其中蘭州宏安泰商貿(mào)有限責(zé)任公司自 2012 年以來未進(jìn)入公司前五大客戶。
保薦機構(gòu) 2013 年 1 月對公司 2010 年至 2012 年每年銷售金額前 21 名經(jīng)銷商合計 26 家經(jīng)銷商進(jìn)行實地走訪; 2014 年 3 月對公司 2013 年銷售金額前 21 名經(jīng)銷商進(jìn)行實地走訪;2015 年 1 月對公司 2014 年銷售金額前 10 名經(jīng)銷商進(jìn)行實地走訪。 實地走訪經(jīng)銷商包括上述媒體報道所涉經(jīng)銷商。實地走訪過程中，保薦機構(gòu)重點了解上述經(jīng)銷商業(yè)務(wù)規(guī)模、申報期內(nèi)各期采購額、向金徽酒采購額占同類采購的比例、*終實現(xiàn)收入、所購貨物是否具有合理用途以及與金徽酒之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題，并在訪談后實地查看經(jīng)銷商主要倉庫。
經(jīng)核實，上述媒體報道所涉經(jīng)銷商向公司采購產(chǎn)品已實現(xiàn)*終銷售，庫存合理，不存在年底大量囤貨情形，也不存在次年大量退貨的情形;上述經(jīng)銷商與金徽酒董事、監(jiān)事、**管理人員、主要股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;金徽酒或關(guān)聯(lián)方與其經(jīng)銷商不存在以私下利益交換等方法進(jìn)行**串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長;不存在與經(jīng)銷商串通，通過期末集中發(fā)貨提前確認(rèn)收入、或放寬信用政策等方式換取收入增加的情況;不存在虛構(gòu)經(jīng)銷商與金徽酒的全部或部分交易。
3、核實結(jié)論
金徽酒經(jīng)銷商為小型公司制企業(yè)或個體工商戶，經(jīng)營方式靈活多樣、為獨立經(jīng)營主體，公司一直對經(jīng)銷商銷售實行“先款后貨”制度，收到貨款后再發(fā)貨，形成實際銷售。經(jīng)銷商對外銷售量大面寬，渠道復(fù)雜，公司無法統(tǒng)計經(jīng)銷商向下銷售的具體金額。 公司長期對經(jīng)銷商進(jìn)行庫存管理，公司業(yè)務(wù)人員或市場專員定期對經(jīng)銷商檢查庫存，如發(fā)現(xiàn)高于核定的庫存常量，公司再不收款發(fā)貨，以維持經(jīng)銷商庫存合理水平，保證市場平穩(wěn)。通過定期盤點經(jīng)銷商庫存，上述經(jīng)銷商期末庫存合理，不存在年底大量囤貨情形，也不存在次年大量退貨的情形，經(jīng)銷商向公司采購產(chǎn)品已實現(xiàn)*終銷售。
毫無疑問，財務(wù)核查至關(guān)重要，一旦發(fā)生意外，公司、公司全部董事、全部中介機構(gòu)、全部簽字人員一起倒霉。
IPO財務(wù)核查重點關(guān)注事項：
1. 虛假交易
2. 利益交換
3. 關(guān)聯(lián)交易
4. 利益相關(guān)方
5. 體外循環(huán)
6. 網(wǎng)上交易/虛擬交易
7. 費用資本化
8. 職工薪酬
9. 費用跨期
10. 資產(chǎn)減值
11. 在建工程等
12.經(jīng)銷商模式
13. 現(xiàn)金交易
14.商業(yè)賄賂
15.大資金流
16.輕資產(chǎn)、新業(yè)務(wù)模式
17.同行業(yè)比較
18.成本費用結(jié)構(gòu)比較
19.非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方
20.重大交易的會計處理
財務(wù)核查不能有一絲馬虎。就此，我們也邀請了天健***事務(wù)所四川分所審計部負(fù)責(zé)人李元良帶來《IPO財務(wù)核查實務(wù)分享》系列課程，就‘20’項IPO財務(wù)核查重點關(guān)注問題詳細(xì)講解。